上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
Eric Walker 沃维克·戴维斯 菲奥纽拉·弗拉纳根 盖伊·博伊德 奥布丽·米勒 伯尔·艾弗斯 Daniel Frishman 黛比·李·卡林顿 托尼·考克斯 凯文·汤普森 Margarita Farrell Pam Grizz Bobby Bell Darryl Henriques Sydney Walker Jon Berg 蒂芙妮·布里塞特
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克·史密斯 凯特·宾汉 玛丽·爱丽丝 莫妮卡·贝鲁奇 埃茜·戴维斯 克里斯托弗·卡比 罗伯特·马莫内 罗宾·奈文 吉娜薇·欧瑞丽 诺娜·加耶 纳撒尼尔·利斯 哈里·列尼斯 哈罗德·佩里诺 鲁伯特·雷德 凯文·迈克尔·理查德森 大卫·罗伯茨 布鲁斯·斯宾斯 吉娜·托瑞斯 克莱顿·华生 赫尔穆特·巴凯蒂斯 邹兆龙 乔·曼宁 Tanveer K. Atwal 拉黑·休姆 康奈尔·韦斯特 伯纳德·怀特 朗贝尔·维尔森 安东尼·布兰登·黄 安东尼·
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